本片是星战前传三部曲收官之作,故事发生在克隆人战争末期。共和国与分离势力大战三年,欧比旺与阿纳金奉命营救被格里弗斯将军俘获的帕尔帕廷议长。帕尔帕廷暗中是西斯尊主达斯・西迪厄斯,他长期诱导阿纳金。阿纳金不断预见妻子帕德梅难产离世的幻象,极度害怕失去爱人,被帕尔帕廷蛊惑,相信黑暗原力可以阻止死亡。
绝地武士察觉到帕尔帕廷的阴谋,试图逮捕他,阿纳金选择背叛绝地,出手相助。帕尔帕廷下令执行 66 号指令,克隆人军队调转枪口,屠杀遍布银河各地的绝地武士,几乎将绝地一族斩尽杀绝。阿纳金接受西斯的黑暗教义,被赐名达斯・维达。欧比旺与昔日徒弟阿纳金在穆斯塔法熔岩星球展开宿命决斗,一番激战,阿纳金战败,肢体严重烧伤,濒临死亡。帕尔帕廷救下他,为他打造黑色维达铠甲,从此阿纳金彻底消失,黑武士达斯・维达诞生。
共和国宣告覆灭,帕尔帕廷建立银河帝国。帕德梅心碎绝望,分娩后离世,双胞胎卢克与莱娅被分开秘密抚养,等待未来。
影片将宏大星际战争、绝地的陨落、英雄的堕落融为一体。克隆人战争本是西斯精心策划的圈套,战争结束,帝国取而代之。影片讲述阿纳金从天赋卓绝的绝地骑士,一步步坠入黑暗循环的悲剧,刻画恐惧、执念如何摧毁一名英雄,完成前传与正传故事的衔接,诠释原力光明与黑暗的永恒对抗,见证银河共和国如何在战火与阴谋之中,蜕变为残暴的银河帝国。
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